当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。
新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……
居住在芝加哥的裘德·斯蒂文斯（罗杰·摩尔 Roger Moore 饰）是一位极其敬业且受人尊重的心理医师。自从妻子死后，他的心思全部转移到工作上，每日的生活波澜不惊。但是这份平静突然被一场意外打破，某个下雨的日子，斯蒂文斯的一名病患在大街上被人杀害，警探麦格里维（罗德·斯泰格尔 Rod Steiger 饰）和安吉利（伊利亚特·高德 Elliott Gould 饰）随后登门调查。麦格里维之前的搭档被一名叫做齐弗伦的疯子杀害，斯蒂文斯为嫌疑犯做了成功的精神鉴定，致使麦格里维对他怀恨在心，更自顾自认为斯蒂文斯就是当街杀害病患的凶手。在此之后，神秘之人接连向斯蒂文斯痛下杀手，一向与人为善的他不知不觉陷入危机丛生的黑色漩涡之中……
